Governança societária é aquela firmada através de um acordo entre sócios. Família é proprietária e encarregada da visão a longo prazo, lideranças pegam a estratégia e a operacionalizam.
Embora não haja uma definição exata, podemos considerar como empresas familiares aqueles negócios que possuem sua origem vinculada a um ciclo geracional de uma família.
São negócios cujas relações familiares estão presentes e interferem diretamente em seu funcionamento estratégico e administrativo, independente do envolvimento de stakeholdes ou acionistas.
De acordo com o relatório “Global Entrepreneurship Monitor (GEM) Family Entrepreneurship Report”, elaborado pelo Babson College em 2020, 81% dos empreendedores ao redor do mundo são coproprietários e/ou cogerenciam seus negócios com membros da família. Vai além: 62% dos gestores de empresas estabelecidas afirmam que a maioria de seus funcionários são membros de sua família.
Até os anos 1990, dos 300 maiores grupos privados do Brasil , 287 eram familiares – incluindo nomes como Bradesco, Itaú e Grupo Votorantim.
Segundo o estudo “Governança em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras”, realizado pelo IBGC e pela PwC, no começo de 2020, 90% dos negócios constituídos no Brasil são empresas familiares, gerando aproximadamente 65% do Produto Interno Bruto (PIB) e responsáveis por 75% dos empregos formais.
Esse é o tamanho da oportunidade das empresas familiares no Brasil, embora apenas 12% desses negócios chegam à terceira geração e 1% à quinta. Os motivos para o fracasso do modelo familiar vão desde conflitos de interesses até disputas de parentes pela herança do negócio. 75% dessas organizações fecham as portas após sucessões malfeitas.
Empresas familiares são caminhos arteriais para a economia do Brasil, contanto que garantam uma sucessão sólida e um planejamento estratégico adaptável. Aprofundar o conhecimento sobre como essas organizações atuam é passo fundamental para fomentar o desenvolvimento econômico.
A pandemia representou um lembrete indispensável do potencial das empresas familiares, principalmente quanto às possibilidades e oportunidades criadas pela tecnologia. Números superlativos de representação, números diminutivos de sucessão e longevidade garantida.
É necessário compreender as complexidades estruturais de um family business em três eixos de governança: familiar, patrimonial/societária e corporativa.
Ao fixar o que está envolvido nestas três categorias de governança, seus desafios e dores de implementação, gama de alternativas/soluções existentes para cada estágio em que a empresa se encontra, farão parte de estratégias consistentes que respeitem sua cultura, recursos e processos.
Discorremos especificamente sobre governança societária.
O que é governança societária?
Governança patrimonial/societária é o modelo de negócios de empresas familiares que são controladas e/ou possuídas por proprietários.
À efeito de tangibilização, um proprietário é capaz de tomar decisões sobre a empresa sem precisar de aprovação dos acionistas ou de outros stakeholders. É a personificação do dono do negócio.
Membros da família que são proprietários da empresa devem se concentrar em definir a estratégia e a visão a longo prazo, enquanto os gestores (sócios) são responsáveis pela implementação dessa estratégia.
Para implementar um modelo como esse, é necessário o estabelecimento de uma estrutura de propriedade descentralizada, onde os membros da família são os proprietários e responsáveis em definir a estratégia e visão a longo prazo e os gestores são responsáveis pela implementação da estratégia a nível administrativo e operacional.
A governança societária se restringe aos mecanismos societários/contratuais de estrutura da organização empresarial entre os sócios, administração e potenciais investidores. São mecanismos de organização empresarial para escalabilidade e perenidade das entidades legais.
Proporcionam equidade entre os sócios, membros da família, diretores e conselheiros, visam a transparência dos negócios empresariais e familiares e, principalmente, atribuem responsabilidade corporativa.
Um exemplo de empresa familiar com governança societária é a rede de lojas Walmart, cuja família Walton é a principal acionista e possui uma forte influência sobre as decisões estratégicas da empresa.
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Como a governança societária impacta nas empresas?
Lembrando os dados do estudo da PwC: 90% dos negócios constituídos no Brasil são empresas familiares, gerando aproximadamente 65% do Produto Interno Bruto (PIB) e responsáveis por 75% dos empregos formais. Apenas 12% dessas empresas chegam à terceira geração e 1% à quinta.
Os motivos para o fracasso do modelo familiar vão desde conflitos de interesses até disputas de parentes pela herança do negócio. 75% dessas organizações fecham as portas após sucessões malfeitas.
Em empresas de controle familiar, a família é a própria fonte de forças e fraquezas pro negócio crescer e se perpetuar, devido fundamentalmente à falta de governança, mistura das relações pessoais e profissionais e ausência de plano sucessório.
> “Mergulhe na descoberta dos valores e virtudes da sua família que inspiram os seus negócios. A soma disso tem influência direta na construção da cultura da organização, a qual deve ser mantida mesmo quando há sucessões familiares. De acordo com um estudo da Robert Half, 9 a cada 10 gestores do Canadá e dos Estados Unidos dizem que o alinhamento cultural de um candidato com a cultura organizacional é tão ou mais importante que suas habilidades e experiência. Quando se trata de uma companhia familiar, os valores são ainda mais enraizados onde se inicia pelo fundador e é passado de geração por geração”
Ao compreender as complexidades estruturais dentro dos pilares de governança nas empresas familiares, principalmente societária, você se torna capaz de:
- Mitigar riscos de mortalidade – são um caminho para longevidade/perpetuidade;
- Mitigar atrasos ou não fechamento de transações de compra e venda de empresas;
- Atrair investidores; possibilidade de aumentar valuation; IPO; valorização pelo mercado de capitais quando o fundador/sucessor está no negócio trazendo resultados;
- Tomar crédito (cadastro BNDES, IFC, BIDI);
- Ser mais competitivo no mercado;
- Implementar ESG (governança é a base do ESG).
Uma das maiores barreiras humanas à inovação é a dificuldade em lidar com a incerteza e a perda de controle. Tais medos desencadeiam um efeito de ambiguidade, um viés cognitivo que nos leva a evitar opções com resultados incertos. Os resultados aparecerão, mas sob um cenário de incerteza — o que já é o suficiente para travar a ação. Em um contexto de família?
O mundo dos negócios exige sócios e gestores que entendem os símbolos para avançar às casas da evolução.
Como otimizar sua governança societária?
Se pensarmos na estrutura de uma governança societária, a chave está na otimização de seus processos:
- Órgão colegiado pertencente à administração das empresas que elege os diretores e sendo subordinado aos acionistas/sócios.
- Obrigatório apenas para companhias abertas, mas comum em empresas familiares com estrutura organizada e profissionalizada.
- Composto por no mínimo 3 membros com mandato de, no máximo, 3 anos, sendo necessariamente eleitos pelos acionistas/sócios.
- São algumas de suas atribuições (sem prejuízo do estatuto social incluir outras): fixar a orientação geral dos negócios da companhia; eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições; fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos.
Dentro desse escopo, existe um acordo de sócios. Trata-se de um contrato de sociedade para prever determinados aspectos de seu relacionamento na qualidade de acionistas/sócios da holding, incluindo, mas não se limitando, ao exercício dos seus direitos e obrigações, bem como estabelecer princípios de governança e regras de transferências de participações societárias.
O acordo de acionistas, sob a perspectiva de governança societária, irá determinar:
- A estrutura da administração da holding (conselho de Administração + comitês de assessoramento + diretores executivos);
- Como se dará a eleição/indicação da administração (quais acionistas terão direito de eleger mais membros);
- Matérias sujeitas à quóruns específicos de aprovação dos acionistas;
- Mecanismos de resolução de impasses societários;
- Destinação do lucro da holding (inclusive com criação de reservas especiais);
- Mecanismos para evitar diluição dos acionistas;
- Regras de restrição à transferência de participação societária (conforme veremos adiante).
O acordo pode prever matérias que são sujeitas a veto de algum acionista. Além disso, pode criar diferentes níveis de quóruns de aprovação a depender de certas matérias.
Isabelle Randon, especialista em Gestão de Family Business e membro do conselho da 3ª geração da família responsável pelas Empresas Randon, também aborda o tema do patrimônio financeiro e afetivo.
> “Quando falamos da família empresária há dois patrimônios: o tangível (financeiro) e o intangível (afetivo). Ambos são fundamentais para a geração de valor humano, intelectual, financeiro, social e cultural. Para cuidar do patrimônio financeiro, uma das possibilidades é contratar um Multifamily Office ou criar na estrutura o Family Office da família, ambos com o objetivo na gestão de investimento e patrimônio da família para aumentar e transferir a riqueza entre gerações. O patrimônio afetivo refere-se ao cuidar, dar amor e preservar a união da família. É sempre lembrar o que faz a família estar junta. No fim, olhar para esses dois patrimônios faz com que a família se organize e chegue no final do dia lembrando o que os fazem estar juntos, e perpetuando o legado que foi e está sendo construído.”
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Governança societária é pilar estratégico de sobrevivência e longevidade para empresas familiares
Empresas familiares que desejam perdurar com vida longeva, demandam uma organização estratégica preventiva e/ou ágil responsiva da família, da empresa e da propriedade.
A implementação dos processos de governança, tal qual a societária, são jornadas complexas, porém fundamentais na mitigação de riscos, no crescimento e na perpetuidade dos negócios, mantendo a união e legado familiar.
As empresas de controle familiar são um grande motor do nosso PIB e da geração de empregos formais, porém “governança” ainda é um tema delicado a ser tocado. Não deveria. Veias arteriais da economia do nosso país, essas empresas precisam se especializar e profissionalizar seus modelos de gestão, de modo que cresçam ao mesmo passo que o mercado as exige.
